ดอดจ์ (Stephen Baldwin) คือแฮคเกอร์มือดีที่โดนจับติดคุกอยู่ วันหนึ่งเขาเผอิญโดนจับล่ามโซ่คู่กับ ไพเพอร์ (Laurence Fishburne) อันธพาลผิวดำที่ดูเหมือนจะหงุดหงิดง่ายมากๆ แล้วจู่ๆ ก็มีการแหกคุกเกิดขึ้น พวกเขาเลยวิ่งหนีมาด้วยกันครับ ตอนแรกก็กะว่าถ้าแยกกันได้เมื่อไรก็จะทางใครทางมัน แต่แล้วไปๆ มาๆ พวกเขากลับต้องร่วมหัวจมท้ายผจญภัยหนีตายไปด้วยกัน