ไรอัน (Jesse James) เป็นโรคกลัวความมืดมาแต่ไหนแต่ไร เขาเชื่อว่าในความมืดมีบางสิ่งจ้องจะทำร้ายเขา ในขณะที่พี่ชายอย่างเดล (Kevin Zegers) กลับมองว่าเป็นเรื่องไร้สาระ จนกระทั่งคืนหนึ่งที่ 2 พี่น้องอยู่ด้วยกันตามลำพังในความมืด… เรื่องแปลกๆ ก็เริ่มเกิดขึ้น