สมองต่างดาวจอมวายร้ายนามว่า กอร์ ได้เดินทางมายังโลกและหมายจะครองโลกโดยใช้ร่างของ สตีฟ มาร์ช (John Agar) นักวิทยาศาสตร์ผู้ชาญฉลาดคนหนึ่ง แล้วในเวลาไม่นานหลังจากนั้น ก็มีสมองต่างดาวอีกก้อนนามว่า วาล ได้เดินทางมาเพื่อปราบกอร์