ชายคนหนึ่ง (Tony Todd) อุ้มสาวน้อย (Sage Arrindelle) หนีไปซ่อนตัวจากอะไรบางอย่างในอาคารร้าง แต่ด้วยความกลัวทำให้สาวน้อยร้องขอให้ชายคนนั้นเล่านิทานให้เธอฟัง ทว่าชายคนนั้นปฏิเสธ สาวน้อยเลยขอเป็นฝ่ายเล่านิทานแทน…