ปอปอ (เหมียวเข่อซิ่ว, Nora Miao) สาวน้อยที่เข้าเมืองเซี่ยงไฮ้มาตามหาพ่อ แล้วเธอก็ได้เจอกับ เฮยเป้า (จงหัว, Tsung Hua) เพื่อนในวัยเยาว์ที่ตอนนี้ทำงานให้ท่านรอง (เว่ยหง, Wei Hung) ซึ่งเป็นผู้ทรงอิทธิพลที่หมายจะรวบอำนาจทั้งหมดมาไว้ที่ตนเอง แล้วก็คิดจะใช้เฮยเป้าเป็นเครื่องมือ แต่สิ่งที่ท่านรองไม่ทันคาดคิดก็คือเฮยเป้าเองก็มีแผนอยู่ในหัวเหมือนกัน