วัยรุ่น 5 คนยกขบวนกันไปค้างอ้างแรมที่บ้่านพักกลางป่าเขา แต่พอไปถึงที่นั่นพวกเขากลับพบว่าทีวีกำลังออกข่าวว่ามีกลุ่มเมฆประหลาดปกคลุมตามส่วนต่างๆ ของโลก แล้วก็มียานอวกาศโผล่มา – ว่าง่ายๆ คือมนุษย์ต่างดาวกำลังบุกโลกครับ และดูเหมือนว่าพวกมันจะมาแถบที่พวกเขาอยู่ซะด้วย พวกเขาเลยต้องพยายามหาทางรอด อันนำเขาไปพบเจอกับชายปริศนา (Wesley Snipes) ที่ดูเหมือนว่าจะรู้เรื่องราวเกี่ยวกับผู้มาเยือนดีเหลือเกิน